CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.
Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.
A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.
Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.
"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.
Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!
Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.
Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.
Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).
P: Quantas ações devo obter?
Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.
As empresas em estágio inicial esperam aumentar dramaticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:
P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?
Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.
Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.
Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deverá pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.
P: 1% é a oferta padrão de ações?
1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.
Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.
Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.
Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.
P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?
A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?
Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".
A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.
Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.
Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?
O padrão de vesting é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.
Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.
Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).
P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?
A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.
Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.
Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de subsídios. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.
O momento e, portanto, o preço das concessões não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.
P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?
Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.
Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.
P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?
[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]
Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:
1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.
1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.
3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.
4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou um executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a dispor de algum dinheiro para comprar ações ordinárias, solicite Ações Restritas.
5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.
P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas?
A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.
Conselho de opção de compra de ações, P. c.
MARY RUSSELL • ADVOGADO.
125 avenida universitária, suite 220 • palo alto, califórnia 94301.
3 etapas para negociar uma oferta de emprego inicial.
Susan Strayer LaMotte.
Você sempre quis viver o #startuplife e, agora, essa realidade está mais próxima do que nunca: você tem uma oferta de uma empresa iniciante.
Você fez sua pesquisa, tem paixão pela empresa e conhece os riscos. Mas agora, você tem que pesar a compensação. Existe alguma margem com uma empresa em estágio inicial? Você consegue se aproximar um pouco mais do seu valor atual no mercado corporativo?
Claro, se você negociar.
Cada oferta é negociável. Está tudo na estratégia e o quanto você quer o trabalho que lhe foi oferecido. Mas esta não é a sua negociação padrão da Fortune 500. Você não está procurando mais tempo de férias ou o escritório da esquina pendurando habilidades loucas na frente do recrutador. E você não se sairá bem ao comparar a oferta inicial ao seu trabalho corporativo sofisticado.
Em vez disso, coloque-se nesses sapatos da #startuplife e negocie uma oferta que seja justa e faça sentido para o tipo de empresa que você está prestes a participar. As ofertas de emprego iniciais destinam-se a candidatos dispostos a correr riscos - salário, carreira e benefícios - por um pagamento a longo prazo.
Nessa nota, veja o que considerar antes de abrir essas negociações.
1. Conheça os números.
Como candidato a emprego, você provavelmente pesquisou a empresa antes de entrevistar, mas não tinha os dados fornecidos por uma oferta. Agora que você sabe, convém validar o pacote que está sendo oferecido.
A compensação inicial é muito variável, então pesquise como ela se compara aos salários para posições semelhantes em empresas semelhantes (ou seja, se você trabalha atualmente para uma grande empresa, não compare a oferta com o que você está fazendo agora). Você também pode usar o novo recurso salarial do AngelList para comparáveis.
Aqui está outro truque: Encontre dados de visto. O governo exige que as empresas enviem informações salariais para os titulares de vistos, para que você possa pesquisar as empresas pelo nome e ver os salários para posições diferentes em uma empresa específica (supondo que a empresa tenha contratado funcionários internacionais). Por exemplo, você pode obter uma lista completa dos salários do Google com uma pesquisa.
Como parte de sua pesquisa, você também deve considerar dados sobre o potencial financeiro da empresa - um grande salário não significa muito se a empresa entrar no próximo ano. Comece com a compreensão do básico, fazendo algumas pesquisas pré-IPO para ter uma noção das médias de desempenho. Sites como o CrunchBase fornecem dados sobre avaliação e financiamento da empresa para que você possa verificar o montante de financiamento e as rodadas de investimento de uma empresa até o momento. Isso ajudará você a determinar sua viabilidade e potencial.
Não esqueça sua pesquisa pessoal também. Você tem uma vida para viver! Conferir com seu cônjuge, parceiro ou membros da família chave para definir uma linha de fundo. Quão baixo você está disposto a ir? Conheça sua linha de base antes mesmo de começar a negociar.
2. Dig na equidade.
Se a oferta vem com equidade, você tem mais coisas para fazer. (E se isso não acontecer, definitivamente vale a pena perguntar se há potencial para equidade no futuro. Esse é definitivamente um dos grandes benefícios de trabalhar para uma empresa iniciante.)
É importante determinar o valor do patrimônio e a porcentagem da empresa a qual esse valor equivale. Por exemplo, se lhe for oferecido um patrimônio de 0,025%, o valor desse patrimônio líquido variará com base no valor do negócio e nas ações em circulação. Simplificando, você não pode considerar a porcentagem pelo valor de face. Seu valor está correlacionado com o valor da empresa.
Se a empresa for pós-IPO, é um pouco mais fácil determinar o valor. O pré-IPO é uma história diferente - não há menos de 40 modelos para calcular o patrimônio, incluindo a equação de equidade bem conhecida. Não há uma maneira perfeita, mas você pode experimentar vários modelos para estimar o valor da equidade que lhe foi oferecida.
Você também pode perguntar diretamente aos fundadores da empresa. Eles não tiram a equidade do nada (e se o fizerem, você tem um problema maior). Peça-lhes a fórmula que usaram e o valor de compensação que atribuem às ações ou opções por um senso de valor percebido. Saber o número de compartilhamentos, o número total no pool e seus planos para expandir o pool serão inestimáveis.
Também é útil considerar a perspectiva da empresa: onde eles estão financiando? Como seus negócios foram feitos? O Venture Deals é uma ótima perspectiva sobre modelos de financiamento de start-up. Conhecer a quantidade de investidores, o número de rodadas e o potencial de crescimento podem ajudar a determinar se sua oferta de ações é justa, pois o capital pode se diluir à medida que mais investimentos são feitos e mais funcionários participam.
3. Negocie o que é mais importante.
Todo mundo quer se afastar de um sentimento de negociação como eles ganharam. Mas não ganhe as coisas erradas. Depois de fazer sua pesquisa, use esses dados para determinar o que é importante para você.
Vá para a conversa (e sim, tem que ser uma conversa ao vivo, sem e-mail ou mensagens diretas permitidas) com o seu foco em aumentar o salário ou o patrimônio. Mas não os dois. Se você está recebendo um grande corte de remuneração e é um pouco avesso ao risco, vá para o salário. Mas esteja preparado para explicar por que - incluindo o seu valor no mercado e os salários dos colegas.
Se você vir um potencial real na empresa e estiver disposto a desistir de algum salário, negocie seu patrimônio em vez disso. A mesma coisa acontece, porém, esteja preparado para explicar por quê. Reitere seu compromisso e suas motivações. E não esqueça os dados.
Não perca tempo com coisas bobas, como títulos ou férias. Claro, os benefícios são ótimos, mas não fornecem muito valor a longo prazo, e a pesca deles não demonstra seu comprometimento com a empresa. #startuplife significa estar comprometido com o objetivo da empresa, por isso, discutir argumentos superficiais não lhe renderá valor ou pontos de popularidade.
E não seja pessoal. Não é um bom argumento para negociar com base em necessidades pessoais ou familiares. Faça sobre o negócio e o valor que você traz.
Não há dúvida de que aderir a uma start-up é uma decisão séria. Mas não entre em uma negociação com você mesmo. A peça mais importante do quebra-cabeça é o seu compromisso. Se você não tem isso, a negociação é uma causa perdida. Se você fizer isso, um pouco de dados, pesquisa e priorização será um longo caminho. E você pode acabar se sentindo como se tivesse ganho.
Foto de negociações cortesia do Shutterstock.
Susan Strayer LaMotte é a fundadora da exaqueo, uma consultoria de força de trabalho. Ela constrói culturas, marcas de empregadores e estratégias de talentos para empresas iniciantes e de alto crescimento e mostra a eles o valor real que os talentos desempenham no crescimento da empresa. O Young Entrepreneur Council (YEC) é uma organização apenas para convidados, composta pelos jovens empreendedores mais promissores do mundo. Em parceria com o Citi, a YEC lançou recentemente o #StartupLab, um programa de mentoria virtual gratuito que ajuda milhões de empreendedores a iniciar e expandir negócios por meio de chats de vídeo ao vivo, uma biblioteca de conteúdo especializada e aulas por e-mail.
Hmmm, parece que você já se inscreveu para esta classe. Enquanto estiver aqui, você também pode conferir todas as empresas incríveis que estão contratando como loucas no momento.
5 coisas que você precisa saber sobre opções de ações.
A equidade é um dos aspectos mais importantes do trabalho para uma startup, mas muitas vezes é confuso. Aqui está o que você precisa saber sobre patrimônio antes de entrar para uma empresa.
Por Conner Forrest | 24 de dezembro de 2015, 8:00 PST.
Compensação de capital - obter um pedaço da empresa - é um dos aspectos que definem o trabalho em uma startup. É atraente não apenas pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários.
No entanto, os funcionários em potencial devem se informar antes de se envolver em qualquer plano de ações, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology perderam dinheiro em suas opções de ações quando a empresa vendeu para a BlackBerry por menos da metade de sua avaliação privada.
Uma vez que você tenha decidido ir trabalhar para uma startup, é importante aprender como a equidade funciona e o que isso significa para você como empregado. Se você é novo nisso, pode ser um tema intimidador. Aqui está o que você precisa saber.
1. Existem diferentes tipos de patrimônio.
Equity, no seu nível básico, é uma participação acionária em uma empresa. As ações são emitidas em série e geralmente são rotuladas como comuns ou preferenciais.
Normalmente, os funcionários recebem ações ordinárias, que são diferentes das ações preferenciais, pois não têm preferências, que são vantagens adicionais que acompanham as ações. Mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro.
O patrimônio é distribuído aos funcionários de um "pool de opções", um montante definido de patrimônio que pode ser distribuído entre os funcionários. Não existe uma regra rígida e rápida sobre quão grande ou pequeno um pool de opções pode ser, mas existem alguns números comuns.
Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que ele normalmente aconselha os fundadores a fornecer um patrimônio de no mínimo 10% para o pool, já que isso dá alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, disse ele, os grupos de opções de 15% dão a flexibilidade necessária para fazer contratações-chave fortes, porque dá aos fundadores mais capital para oferecer potenciais empregados.
As ações preferenciais geralmente vão para os investidores, já que possuem certos direitos que vêm com elas, disse Jeff Richards, da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou "preferências" podem dar um lugar ao conselho ao acionista, direitos de voto para decisões importantes da empresa ou preferência pela liquidação.
Uma preferência de liquidação é uma garantia de retorno sobre o investimento para um múltiplo específico do valor investido. Na maioria das vezes, Richards disse, você verá uma preferência de liquidação 1X - o que significa que, no caso de liquidação, como se a empresa fosse vendida, esses acionistas receberão de volta pelo menos a mesma quantia que investiram.
Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa não atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda são obrigados a pagar a preferência de liquidação aos acionistas preferenciais.
No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto.
"Se uma empresa se torna pública, todas as ações se convertem em comuns", disse Richards.
2. Como funciona a equidade.
Embora haja uma variedade de maneiras de obter capital como um funcionário de inicialização, a maneira mais comum é através das opções de ações. Uma opção de compra de ações é a garantia de que um funcionário possa comprar uma quantidade definida de ações a um preço definido, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço pelo qual as ações são oferecidas é chamado de "preço de exercício" e, quando você compra as ações a esse preço, você está "exercendo" suas opções.
O exercício de opções de ações é uma transação bastante comum, mas Aaron Harris, sócio da Y Combinator, disse que há algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas.
"Há uma regra que, se você deixar uma empresa, suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não puder comprá-las ali mesmo", disse Harris.
Embora haja argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o impacto fiscal na época.
Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de estoque restritas (RSU). Essas unidades de estoque geralmente são concedidas diretamente ao funcionário sem necessidade de compra. Mas eles carregam implicações fiscais diferentes, que abordarei mais adiante.
As ações de uma startup são diferentes das ações de uma empresa pública porque não são totalmente "investidas".
"Adquirir capital significa que o seu patrimônio não é imediatamente de sua propriedade, mas em vez disso ele é adquirido 100% ao seu tempo e o direito da empresa de recomprá-lo decai ao longo do tempo", disse Mark Graffagnini, presidente da companhia. Lei Graffagnini.
Você verá isso muitas vezes referido como um cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, se você receber 1.000 ações em um período de quatro anos, você receberá 250 ações ao final de cada um dos quatro anos até que esteja totalmente adquirido. Richards disse que um período de aquisição de quatro anos é bastante normal.
Além de um cronograma de aquisição, você também estará lidando com um precipício ou o período de experiência antes que o vesting seja iniciado. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não investirá quaisquer ações antes de atingir o precipício, mas todas as ações para esse período serão adquiridas quando você atingir o precipício.
Por exemplo, se você tiver um desfiladeiro de seis meses, não investirá patrimônio líquido nos primeiros seis meses de seu emprego, mas, com a marca de seis meses, terá seis meses de seu programa de vesting. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês.
A implementação de um cronograma de aquisição de direitos e um desfiladeiro são ambos feitos para evitar que os talentos deixem a empresa cedo demais.
3. Patrimônio e impostos.
Quando você é concedido equidade por uma startup, pode ser tributável. O tipo de capital que você recebe, e se você pagou ou não por ele, joga na questão, disse Graffagnini.
"Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com preço de exercício igual ao valor justo de mercado não é tributável ao empregado", disse Graffagnini. "No entanto, uma concessão de ações reais é tributável ao empregado se o empregado não o adquirir da empresa."
Opções de ações padrão são conhecidas como opções de ações de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que a ISO não cria um evento tributável até que seja vendido. Então, quando você exerce um ISO, nenhuma renda é reportada. Mas, quando você o vende após o exercício, ele é tributado como ganhos de capital de longo prazo. Então, tenha isso em mente se você está pensando em vender.
No caso raro de você ter opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), disse Brock, elas são tributadas tanto no momento do exercício quanto no momento em que você as vende.
4. Qual o seu patrimônio vale a pena.
Determinar o verdadeiro valor em dólar do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente há um intervalo e depende das oportunidades de saída que a empresa está buscando.
O conceito de valor é ainda mais complicado pelas possíveis questões legais e de RH que surgem em torno da conversação de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus funcionários. Richards disse que a maioria dos advogados aconselhará o fundador a ter muito cuidado com essa conversa.
"Eles não querem que eles impliquem que existe algum valor intrínseco para essas opções de ações quando não há", disse Richards. "Você está recebendo uma opção em uma empresa privada - você não pode vender esse estoque."
Ainda assim, a maioria dos fundadores tentará ser o mais transparente possível sobre o que você está se metendo. Apenas entenda que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes.
No final do dia, é uma decisão de investimento e um salário em dinheiro nem sempre se alinha de forma igual contra o patrimônio, então cabe a você determinar que risco você está disposto a assumir. Apenas lembre-se, se a inicialização não for adquirida ou não for pública, suas ações podem não valer nada.
"No final, eles poderiam ter sido muito melhores em escolher um pagamento mais alto sobre o capital naquele caso", disse Graffagnini. "Por outro lado, a sua startup pode ser a que mais se destaca, e pode ser o melhor investimento da sua vida."
5. Procure por bandeiras vermelhas.
Como os pacotes de remuneração de ações são diferentes para cada empresa em cada estágio, pode ser um desafio examinar o negócio. Mas há algumas bandeiras vermelhas que você pode procurar.
"Uma bandeira vermelha básica seria qualquer coisa que não fosse padrão", disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis anos de vestimenta com um penhasco de dois anos? Isso pode ser um problema.
Outra bandeira vermelha poderia ser quanto capital você está sendo oferecido. Se você é um funcionário muito precoce e a oferta de abertura é de cinco pontos-base (0,05%), Harris disse que isso pode indicar uma situação ruim. Ou, se a capacidade de exercício dos subsídios for muito diferente de empregado para empregado.
A última bandeira vermelha, disse Harris, é "se a pessoa que faz a oferta não estiver disposta a sentar-se e explicar-lhe o que significa".
Tenha em mente que o fundador, especialmente se for o primeiro iniciante, pode não ter todas as respostas, então esteja disposto a trabalhar com elas. Além disso, Harris disse, saiba que você tem o direito de negociar, mesmo que seja seu primeiro emprego fora da escola.
Faça sua pesquisa. Converse com seus amigos em empresas de estágio similar e compare a oferta que eles têm com o que você tem sobre a mesa.
"Certifique-se, não importa o que seja, você sente que é justo, e que você está sendo justamente compensado", disse Harris.
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Sobre Conner Forrest.
Conner Forrest é um editor sênior da TechRepublic. Ele cobre tecnologia empresarial e está interessado na convergência de tecnologia e cultura.
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Em nosso trabalho em startups apoiadas por capital de risco, ficamos surpresos com a dificuldade com que novos funcionários vão negociar salários, benefícios, espaço de trabalho, deveres, títulos, etc. e aceitar totalmente sua compensação de capital.
Então, nós preparamos seis perguntas que farão você parecer realmente inteligente e ajudar você a entender sua compensação de capital. Você também pode ficar muito mais rico quando sua empresa for adquirida.
Premissa: Você recebeu uma oferta de ações incentivadas por 100.000 ações ordinárias a um preço de exercício de US $ 0,05 por ação, que é investido 25% após o primeiro ano e depois mensalmente nos próximos três anos.
1. Quantas ações estão em circulação em uma base totalmente diluída?
2. Posso receber estoque restrito, em vez de opções de ações de incentivo?
3. Com base na atual taxa de queima, quando a empresa planeja elevar a próxima rodada de ações?
4. A empresa atualizará quando a próxima rodada for levantada?
5. Qual é a preferência de liquidação que está na frente das ações ordinárias?
6. Existe alguma aceleração na aquisição de uma mudança no controle?
1. Sua fatia da torta. Obviamente, há uma enorme diferença no tamanho e no valor de sua fatia se o bolo (total de ações em circulação) for de 1 milhão de ações versus 100 milhões de ações. Totalmente diluído apenas converte todas as ações preferenciais e warrants em ações ordinárias.
2. A resposta provavelmente será não, mas faça a pergunta de qualquer maneira. O estoque restrito significa apenas que você realmente possui o estoque (vs. uma opção para comprar o estoque) com restrições (programação de aquisição). É um negócio muito melhor para os impostos.
3. A resposta para isso é importante, pois é uma maneira de perguntar quando a empresa fica sem dinheiro?
4. Quando a empresa capta recursos adicionais, eles emitem mais ações, então a pizza cresce e sua fatia encolhe. Esta é apenas uma maneira inteligente de perguntar se eles planejam torná-lo inteiro, emitindo opções adicionais. Isso vale a pena negociar.
5. Preferência é o valor pago aos investidores quando a Companhia é adquirida, antes que qualquer valor seja pago aos acionistas. Muitas vezes, é 1X, o que significa que, se houver US $ 10 milhões investidos na empresa, esse valor (mais dividendos) é o primeiro pago, antes que qualquer coisa flua para os acionistas, incluindo detentores de opções.
6. Às vezes, as empresas irão acelerar suas opções de ações não adquiridas após uma aquisição. Isso pode ser enorme para negociar se você antecipar uma aquisição no futuro próximo.
Boa sorte e lembre-se se você chegou ao ponto em que há uma oferta na mesa, a empresa quer que você e isso será o melhor e talvez apenas o tempo para negociar sua compensação de capital.
Circular do IRS 230 Divulgação.
Para garantir a conformidade com os requisitos impostos pela Receita Federal, informamos que qualquer aviso fiscal federal dos EUA contido neste documento não é intencional ou escrito para ser usado, e não pode ser usado com a finalidade de (i) evitar multas sob a Receita Federal. Código, ou (ii) promover, comercializar ou recomendar a outra parte qualquer transação ou assunto contido neste documento.
12 comentários.
Joe Faris, CPA.
piracetam.
Ações ordinárias também são conhecidas como ações de capital e são a forma mais comum de ação no Reino Unido. Uma ação ordinária dá direito ao seu proprietário de participar nos lucros da empresa (dividendos) e de votar nas assembleias gerais da empresa. O valor residual da empresa é chamado de ações ordinárias. Uma ação com direito a voto (também chamada de ação ordinária ou ação ordinária) é uma ação ordinária dando ao acionista o direito de votar em questões de política corporativa e na composição dos membros do conselho de administração.
conta de prata.
O estoque de uma corporação é dividido em ações, cujo total é declarado no momento da formação do negócio. As ações adicionais podem ser posteriormente autorizadas pelos acionistas existentes e emitidas pela empresa. Em algumas jurisdições, cada ação tem um certo valor nominal declarado, que é um valor contábil nominal usado para representar o patrimônio no balanço patrimonial da corporação. Em outras jurisdições, entretanto, as ações podem ser emitidas sem valor nominal associado.
conta de prata.
O valor de uma empresa, medido pelo número total de ações em circulação por vezes, o preço de mercado de cada ação. Por exemplo, se a empresa ABC tiver 20 milhões de ações em circulação e cada ação valer atualmente US $ 100, o valor de mercado para a ABC é de US $ 2 bilhões. Em geral, as ações são classificadas como large cap (mais de US $ 5 bilhões), small cap (menos de US $ 1 bilhão) ou mid cap (qualquer coisa entre elas).
preço de prata.
Os termos & # 8220; equidade & # 8221; & # 8220; estoque & # 8221; e & # 8220; compartilhamentos & # 8221; estão todos relacionados e, em muitos aspectos, referem-se à mesma coisa em um negócio. Equidade é a definição mais ampla, referindo-se a uma perspectiva mais conceitual do valor do negócio, enquanto que ações é um termo muito mais específico que define uma unidade física de valor. Entender a diferença entre os três termos torna muito mais fácil entender as estratégias da empresa e as opções de investimento.
preço de ouro.
Os termos & # 8220; equidade & # 8221; & # 8220; estoque & # 8221; e & # 8220; compartilhamentos & # 8221; estão todos relacionados e, em muitos aspectos, referem-se à mesma coisa em um negócio. Equidade é a definição mais ampla, referindo-se a uma perspectiva mais conceitual do valor do negócio, enquanto que ações é um termo muito mais específico que define uma unidade física de valor. Entender a diferença entre os três termos torna muito mais fácil entender as estratégias da empresa e as opções de investimento.
As ações ordinárias são um componente do patrimônio líquido no balanço de uma empresa que representa o interesse dos proprietários da empresa.
preço de prata.
Quando uma empresa adquire parte de suas próprias ações e a detém em vez de se aposentar, essas ações são denominadas ações em tesouraria. As ações continuam sendo ações autorizadas e podem ser utilizadas pela empresa novamente em data posterior, mas atualmente não estão nas mãos dos proprietários. Embora as ações em tesouraria tenham sido autorizadas (nos estatutos) e tenham sido emitidas para os proprietários, elas não estão pendentes porque não estão sendo detidas pelos proprietários. Continuando com o exemplo acima, se a empresa adquirir 500 ações ordinárias e não se aposentar, suas ações autorizadas permanecerão em 40.000, suas ações emitidas também permanecerão em 10.000, enquanto suas ações em circulação cairão para 9.500 (10.000 –500). Assim, quando uma empresa possui ações em tesouraria, suas ações emitidas diferem de suas ações em circulação. Uma vez que ações de ações em tesouraria não estão nas mãos de proprietários, tais ações não são elegíveis para votar em qualquer acionista & # 8217; questões, nem essas ações são elegíveis para receber dividendos em dinheiro. Muitas empresas usam ações em tesouraria para planos de compra de ações para fornecer incentivos aos funcionários. As empresas adquirem suas próprias ações, as mantêm até que os funcionários atinjam certas metas e depois distribuem as ações aos funcionários. Cursos de contabilidade mais avançados discutirão a contabilização de ações em tesouraria e benefícios a empregados.
preço de ouro.
Quando você possui ações, você se torna proprietário de uma empresa. Se a empresa se sair bem, o valor do seu estoque deve subir com o tempo. Se a empresa não se sair bem, o valor do seu investimento diminuirá.
conta de ouro.
Quando uma empresa adquire parte de suas próprias ações e a detém em vez de se aposentar, essas ações são denominadas ações em tesouraria. As ações continuam sendo ações autorizadas e podem ser utilizadas pela empresa novamente em data posterior, mas atualmente não estão nas mãos dos proprietários. Embora as ações em tesouraria tenham sido autorizadas (nos estatutos) e tenham sido emitidas para os proprietários, elas não estão pendentes porque não estão sendo detidas pelos proprietários. Continuando com o exemplo acima, se a empresa adquirir 500 ações ordinárias e não se aposentar, suas ações autorizadas permanecerão em 40.000, suas ações emitidas também permanecerão em 10.000, enquanto suas ações em circulação cairão para 9.500 (10.000 –500). Assim, quando uma empresa possui ações em tesouraria, suas ações emitidas diferem de suas ações em circulação. Uma vez que ações de ações em tesouraria não estão nas mãos de proprietários, tais ações não são elegíveis para votar em qualquer acionista & # 8217; questões, nem essas ações são elegíveis para receber dividendos em dinheiro. Muitas empresas usam ações em tesouraria para planos de compra de ações para fornecer incentivos aos funcionários. As empresas adquirem suas próprias ações, as mantêm até que os funcionários atinjam certas metas e depois distribuem as ações aos funcionários. Cursos de contabilidade mais avançados discutirão a contabilização de ações em tesouraria e benefícios a empregados.
Como eu negociei minha compensação inicial.
Olá, sou Michelle Eu recentemente (em 2012) deixei meu trabalho como gerente de consultoria técnica e me juntei aos meus melhores amigos e meu noivo, Kyle, na Keen IO (eu escrevi sobre isso aqui). Esta é a história de como eu negociei minha compensação.
Quando comecei a pensar em me juntar a Keen, percebi rapidamente que há muita coisa que eu não sei sobre startups. Eu peguei um pouco apenas por estar perto de Kyle nos últimos anos - ele tem entrado e saído de startups e compartilhou algumas das duras lições que aprendeu ao longo do caminho. Por exemplo: não aceite compensação de capital (ações compartilhadas) sem saber a porcentagem da empresa que você possui. Títulos de emprego em novas empresas são basicamente sem sentido, por isso não fique impressionado ou intimidado por eles. E se o CEO disser: "Os salários serão ajustados ao valor de mercado em breve", esse é provavelmente o melhor cenário possível.
Então eu sabia um pouco. Eu sabia o suficiente para saber que queria participar de uma startup. Para ser honesto, eu sabia que queria participar dessa startup. Os fundadores estavam dando dicas de que queriam que eu me juntasse a eles, e falamos sobre trabalhar juntos desde a faculdade. Nós já discutimos alguns dos trabalhos que eu poderia fazer pelo Keen. Eu esperava que uma carta de oferta estivesse chegando em breve.
Minha grande pergunta aberta foi: "Como vou saber se a oferta é justa?"
Para começar a responder a essa pergunta, comecei uma busca para entender o financiamento de startups. Primeiro, eu li Venture Deals por Brad Feld. Este livro foi escrito para ajudar fundadores a negociar financiamento com investidores, mas isso realmente me ajudou a entender a situação financeira de Keen, e eu recomendo fortemente a qualquer um que se junte a uma startup.
Enquanto isso, os fundadores da Keen, que acabaram de voltar para a nossa casa em São Francisco depois de três meses na TechStars, se encontraram em nossa sala no final de abril e prepararam ofertas para mim e dois de nossos amigos mais próximos, Kirk e Micah.
Eu sabia que isso significava que os fundadores haviam chegado a uma conclusão sobre o que oferecer, e agora eu ia descobrir o que era.
60k com patrimônio de 1% ou.
50k com capital de 1,5% ou.
40k com patrimônio de 2%.
Também criei um orçamento detalhado para mim e para Kyle, para estimar como seria nossa situação financeira compartilhada para o ano. Isso me ajudou a determinar que poderíamos arcar com o nosso estilo de vida atual, mesmo se eu recebesse um salário menor, o que me permitiria alguma flexibilidade na minha escolha. Em última análise, no entanto, decidi jogar a opção segura e disputar um salário mais alto com menos capital.
- Valor agregado do funcionário para a empresa (usei 15%, o que acho muito baixo!)
- Taxa anual do funcionário (usei meu salário atual mais bônus)
- Avaliação da empresa (usei US $ 5 milhões, o limite para a nota de semente da Keen)
- Lucro com o empregado (usei 150%)
Modelo 2: Compensação do valor de mercado: “A perda de remuneração para o empregado anterior em comparação com a taxa de mercado deve ser vista como equivalente ao capital para esse mesmo valor em dólar de um investidor.” [Fonte]
- Salário de mercado do empregado (usei meu salário atual mais bônus)
- Salário oferecido pela startup (usei minha oferta, além de benefícios como subsídio de aluguel)
- Avaliação da empresa (usei US $ 5 milhões, o limite para a nota de semente da Keen)
Modelo 3: Comparação de Padrões do Setor.
Por fim, examinei alguns gráficos padrão do setor como esses. Embora eu não tivesse certeza da minha posição exata no Keen, imaginei que estaria em algum lugar próximo ao nível de diretoria. [Fonte]
Nota: “Estes são números pós-série-A [Keen ainda não aumentou a Série A]. Se a empresa estiver pré-financiando ou tiver apenas uma pequena rodada de sementes de amigos e família, então os números devem subir a partir daí, com base na diluição esperada e maior risco ”.
Tentando encerrar a reunião com uma nota alegre, comecei a deslizar minha cadeira debaixo da mesa e tentei outra meia piada: “Eu vou me juntar se Kirk se juntar a nós!” Nós rimos e concluímos a reunião. Kirk voou de volta para Seattle naquela noite, e cada um de nós foi deixado sozinho para responder à oferta da empresa.
Minha contra-oferta teve os seguintes pontos-chave:
1. Eu pedi a opção de maior salário, mas com o triplo do valor que Keen havia oferecido.
2. Eu pedi eqüidade na forma de ações restritas ao invés de ações ordinárias (na minha pesquisa, eu descobri que há uma vantagem significativa em impostos sobre lucros a longo prazo. Se você estiver interessado, leia mais aqui).
PS: Os fundadores da Keen nos disseram que a transparência era um dos seus principais valores, e continuam a ser verdadeiros para isso. Além de compartilhar todas as informações financeiras de Keen conosco durante a negociação, eles também concordaram em me deixar postar essa história aqui (e até me incentivaram a fazer isso!). Outra das razões pelas quais este é um ótimo lugar para trabalhar :)
Ao aplaudir mais ou menos, você pode nos indicar quais histórias realmente se destacam.
Michelle Wetzler.
Chief Data Scientist @keen_io.
O log de eventos.
O @Keen IO cria APIs para que qualquer desenvolvedor de software generalista possa manipular dados de eventos com eficiência, sem um histórico especializado e sem ter que manter & amp; infra-estrutura analítica de escala.
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